證券代碼：600726 900937 證券簡(jiǎn)稱：華電能源 華電B股 編號(hào)：臨2013-042
華電能源股份有限公司關(guān)于
參與購(gòu)買黑龍江省龍?jiān)措娏θ剂嫌邢薰竟蓹?quán)的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司決定用自有資金參與購(gòu)買控股股東——中國(guó)華電集團(tuán)公司的全資子公司黑龍江省龍?jiān)措娏θ剂嫌邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“龍?jiān)垂?rdquo;）100%股權(quán)。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆二十二次董事會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
中國(guó)華電集團(tuán)公司于2013年11月15日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的龍?jiān)垂?00%股權(quán)，掛牌價(jià)格6,091萬(wàn)元。公司決定參與購(gòu)買上述股權(quán)，此次參與購(gòu)買股權(quán)行為構(gòu)成公司與中國(guó)華電集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國(guó)華電集團(tuán)公司情況詳見(jiàn)2013年7月11日本公司公告。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
龍?jiān)垂境闪⒂?001年9月，公司位于黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路，現(xiàn)有職工25人，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，法定代表人申鉉植，是中國(guó)華電集團(tuán)公司的全資子公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)，重油、電站設(shè)備、儀器儀表，電子計(jì)算機(jī)及配件、自動(dòng)化設(shè)備，技術(shù)人員培訓(xùn)及技術(shù)信息咨詢服務(wù)，貨物進(jìn)出口（國(guó)家禁止的項(xiàng)目除外，國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理或國(guó)家限制的項(xiàng)目取得授權(quán)或許可后方可經(jīng)營(yíng)）。該公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
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單位:萬(wàn)元
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項(xiàng)目
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2010年
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2011年
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2012年
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2013年4月30日
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資產(chǎn)總額
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5,007.27
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4,521.79
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5,245.06
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6,156.37
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負(fù)債總額
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417.11
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0.21
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189.34
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382.99
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所有者權(quán)益總額
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4,590.16
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4,521.58
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5,055.72
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5,773.38
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營(yíng)業(yè)收入
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1,889.62
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1,919.36
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14,517.87
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57.70
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營(yíng)業(yè)利潤(rùn)
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8.27
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-68.58
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611.03
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-387.01
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凈利潤(rùn)
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8.27
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-68.58
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534.14
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-387.01
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?。?010、2011年度數(shù)據(jù)經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；2012年、2013年4月30日數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。）
中國(guó)華電集團(tuán)公司委托北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)龍?jiān)垂具M(jìn)行了評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年4月30日，采用成本法評(píng)估后龍?jiān)垂緝糍Y產(chǎn)為6,090.91萬(wàn)元，評(píng)估情況如下（單位:萬(wàn)元）：
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項(xiàng)目
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賬面價(jià)值
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評(píng)估價(jià)值
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評(píng)估增值
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流動(dòng)資產(chǎn)
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3,449.81
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3,449.81
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-
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長(zhǎng)期投資
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632.55
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637.92
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5.37
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固定資產(chǎn)
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2,074.01
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2,386.17
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312.16
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無(wú)形資產(chǎn)
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其它資產(chǎn)
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資產(chǎn)總計(jì)
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6,156.37
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6,473.90
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317.53
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負(fù)債總計(jì)
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382.99
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382.99
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-
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凈資產(chǎn)
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5,773.38
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6,090.91
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317.53
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四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息，龍?jiān)垂?00%股權(quán)的掛牌價(jià)格為6,091萬(wàn)元，掛牌期限從2013年11月15日至2013年12月13日。公司決定按照掛牌價(jià)格參與購(gòu)買上述股權(quán)。
鑒于此次購(gòu)買實(shí)行的是掛牌競(jìng)價(jià)收購(gòu)，所以在收購(gòu)過(guò)程中不能排除其他競(jìng)價(jià)參與方與公司競(jìng)爭(zhēng)搶購(gòu)的情況出現(xiàn)，存在無(wú)法競(jìng)得的風(fēng)險(xiǎn)。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)定位于建成競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、影響力高、可持續(xù)發(fā)展的大型綜合性能源公司，這種定位，需要競(jìng)爭(zhēng)力、影響力、可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)的所屬專業(yè)公司作為支撐。公司構(gòu)建煤炭經(jīng)銷平臺(tái)，不僅可以服務(wù)于公司的發(fā)展目標(biāo)，同時(shí)也使公司在煤炭流通領(lǐng)域占有一席之地，為今后進(jìn)一步開拓煤炭市場(chǎng)，形成以省內(nèi)、蒙東及周邊國(guó)家煤炭資源為基礎(chǔ)，面向東北三省的經(jīng)營(yíng)布局，逐步成為大型綜合性能源公司發(fā)展具有重要意義。龍?jiān)垂具@一煤炭經(jīng)銷平臺(tái)的建立，使公司能夠充分利用專業(yè)公司平臺(tái)向上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，有利于公司培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十二次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司參與購(gòu)買黑龍江省龍?jiān)措娏θ剂嫌邢薰竟蓹?quán)的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司在財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性，沒(méi)有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會(huì)審議。公司七屆二十二次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司參與購(gòu)買黑龍江省龍?jiān)措娏θ剂嫌邢薰竟蓹?quán)的議案》，議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十二次董事會(huì)決議。
2、 公司獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會(huì)
2013年12月7日
